1、本次交易概括
公司拟以支付现金方式购买北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）北人智能.00%股权，本次交易完成后，北人智能将成为上市公司的全资子公司。
2、北人智能基本情况
（1）基本情况
（2）股权控制关系
截至本预案签署日，北人智能的股权结构情况如下所示：
北人智能的控股股东和实际控制人均为北京京城机电控股有限责任公司。
（3）北人智能公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本可行性报告出具日，北人智能的公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。
（4）北人智能董事、监事、高级管理人员的安排
本次发行完成后，北人智能原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，北人智能将在遵守相关法律法规和北人智能《公司章程》的前提下进行调整。
（5）北人智能的主要业务
北人智能是专业从事智能印刷装备研发、制造、销售和服务的高新技术企业。
目前北人智能主营业务围绕三个板块：智能出版装备、智能包装装备以及绿色环保装备，可以满足书刊印刷、报纸印刷、软包装印刷、纸包装印刷、精密涂布等多种需求。
1）智能出版装备
北人智能的智能出版装备业务板块主要包含：书刊印刷设备、报纸印刷设备、出版印后设备的生产，配套智能系统的开发和维护等。智能出版装备产品主要应用于出版印刷领域，包括书刊印刷、报纸印刷等。
②智能包装装备
北人智能的智能包装装备业务板块主要由全资子公司陕西北人印刷机械有限责任公司经营，主要包含：软包装印刷设备、复合设备、装饰纸印刷设备、纸箱预印及纸盒包装印刷设备、光学膜涂布设备的生产；配套智能系统的开发和维护等。
其中，软包装业务单元主要生产软包装印刷设备和复合设备，用于生产各类食品、药品、日化、卫材等的外包装；纸包装业务单元主要生产装饰纸印刷设备、纸箱预印及纸盒包装印刷设备，用于生产墙壁纸、木纹（布纹、石纹）纸、地板纸、宝丽纸、热转印纸等建材的表面贴纸；精密涂布业务单元主要生产光学膜涂布设备，用于生产保护膜、离型膜、光伏背板、窗膜等，用于液晶显示及相关行业，光伏背板行业，汽车行业等。
③绿色环保装备
北人智能的绿色环保装备业务板块主要由北人伯乐氛（西安）环境技术有限公司负责，主要包含：大气污染防治设备（挥发性有机化合物处理设备）的研发、生产、销售业务；提供系统工程服务。
（6）北人智能的盈利模式
北人智能的主营业务为智能印刷装备研发、制造、销售和服务等，主要通过向下游应用客户销售智能装备及配套系统实现收入和利润。
（7）北人智能的核心竞争力
1）品牌优势
“北人牌”印刷机的制造技术紧密地与国际先进技术接轨，拥有授权技术专利二百九十余项。北人智能高度重视技术和产品的创新发展，坚持以客户需求为导向，不断提升产品性能，丰富产品和服务内涵，不断提高公司产品和服务满足客户需求的能力和水平，促进品牌价值和竞争力的提升。通过多年努力，北人智能所拥有的核心技术和产品，得到了市场和客户的广泛认可，技术水平不断提升，产品市场占有率明显提高，品牌竞争力和知名度持续上升。
2）技术优势
北人智能始终致力于高新技术的研究及其产品生产，经不断发展完善，拥有一支技术力量雄厚，创新能力强，技术素质高的专业研发队伍，全资子公司陕西北人是工业和信息化部授予的“制造业单项冠军培育企业”，设立有国家级企业技术中心、陕西省包装印刷机械工程技术研究中心、陕西北人专家工作站等研发机构。
经过多年的发展，公司已形成以书刊报刊印刷机、中高档软包装印刷机、纸张印刷机、涂布机、卫星式柔性版印刷机及印前、印后配套设备为主导的四大系列产品。主导产品FR机组式凹版印刷机、DL干法复合机、宽幅卫星式柔性版印刷机先后荣获“陕西省名牌产品”、“全国用户满意产品”等称号，“高端包装印刷装备关键技术及系列产品开发”成果获得“国家科学技术进步二等奖。
北人智能年获“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”，年获“北京市知识产权试点示范单位”、“北京市设计创新中心”，年获“机械工业优质品牌产品”、“机械工业质量诚信企业”，年获工信部“制造业单项冠军示范企业”、国家级专精特新“小巨人”企业，年获“国家级绿色工厂”等多项殊荣。近几年，公司紧跟科研攻关步伐，并先后主持和参与了多项国家级和市级重点项目，并与北京印刷学院等高校深入合作，积极开展“产学研用”活动。
3）市场优势
北人智能拥有覆盖全国的市场销售及服务网络，产品销售覆盖全国30多个省、市、自治区，并出口至亚洲、非洲、欧洲、美洲等多个地区。北人智能在国内外形成了完备高效的数字化销售服务网络体系。
（8）北人智能主要财务数据
北人智能最近三年一期主要财务数据如下：
注：上述财务数据未经审计。
（9）子公司情况
截至本可行性报告出具日，北人智能共有2家控股子公司，无参股公司，具体情况如下：
①陕西北人印刷机械有限责任公司
②北人伯乐氛（西安）环境技术有限公司
3、本次交易的拟定价及评估或估值情况
根据公司对标的公司的初步了解，经交易各方友好协商，本次交易标的公司北人智能%股权的交易作价不超过42,.00万元，本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。
4、董事会对本次定价合理性的讨论与分析
北人智能%股权的最终交易价格以公司聘请的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告中的评估值为基础协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易构成关联交易
本次非公开发行部分募集资金将用于收购北人智能%股权，北人智能为上市公司控股股东京城机电的全资子公司，本次资产购买在《上市规则》下构成关联交易，并在《香港上市规则》构成須予公布的交易及关连交易。
6、本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
本次资产购买将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。本次资产购买预计达到重大资产重组标准，但根据本次资产购买的《支付现金购买资产框架协议》，中国证监会审核通过本次非公开发行为《支付现金购买资产框架协议》的生效条件，因此本次资产购买不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
7、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
8、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
年11月16日，上市公司召开第十届董事会第十九次临时会议审议通过了收购北人智能%股权相关的议案。
本次资产购买尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
（1）在北人智能审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）联交所批准本公司发出股东通函；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易的实施以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
9、本次交易合同的主要内容
（1）合同主体及签订时间
年11月16日，京城股份（甲方）与京城机电（乙方）签署了《支付现金购买资产框架协议》。
（2）交易方案
京城股份拟向京城机电支付现金收购北人智能%股权。本次交易的总对价预计不超过人民币42,.00万元。本次交易的最终价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为基础，由双方另行签署协议确定。
（3）生效条件
各方同意，将根据经核准的评估价值确定的交易价格，签署本次交易相关的支付现金购买资产协议等文件，《支付现金购买资产框架协议》及前述协议将在本次交易满足如下条件之日起生效：
1）已经按照相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经各方内部有权机构审议通过，包括但不限于在北人智能审计、评估工作完成后甲方再次召开董事会，甲方股东大会及类别股东大会审议通过；
2）本次交易已获得一切所需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于北京市国资委对相关事项的批准/备案、中国证监会对相关事项的核准，以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，且该等批准没有要求对本协议作出任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方当事人所能一致接受的额外或不同的义务。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。上述生效条件全部得到满足之日为合同生效日。
（4）过渡期间损益安排
北人智能在过渡期间产生的收益由京城股份享有，北人智能在过渡期间产生的亏损由京城机电承担，并于本次收购完成后以现金形式对京城股份予以补偿。
（5）违约责任
1）《支付现金购买资产框架协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《支付现金购买资产框架协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违约，应承担由此造成的守约方的损失。
2）《支付现金购买资产框架协议》的签署代表双方就本次交易所达成的合作意向。在北人智能审计、评估工作完成后，甲方有权单方面决定是否推进实施本次交易并与乙方签署正式收购协议及其他相关法律文件（以下简称“正式交易协议”）。双方具体权利义务以签署的正式交易协议的约定为准。如正式交易协议未能签署，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
10、收购北人智能%股权的必要性和可行性
（1）收购北人智能%股权的必要性
为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，京城机电作为北京市政府下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展，打造国内领先的装备制造产业集团。北人智能主营业务为智能印刷装备研发、制造、销售和服务的企业。通过收购北人智能%股权，上市公司可借此布局智能印刷装备行业，完善公司智能装备产业布局。
（2）收购北人智能%股权的可行性
北人智能主营业务主要围绕智能出版装备、智能包装装备以及绿色环保装备三个板块，可以满足书刊印刷、报纸印刷、纸包装印刷、塑料包装印刷等多种需求。北人智能经营状况良好、现金流稳定，具有较强的竞争优势和良好的盈利能力。
公司已与京城机电签订了附条件生效的《支付现金购买资产框架协议》，对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
此报告为正式报告摘取部分。需编制政府立项、银行贷款、投资决策等用途可行性研究报告咨询思瀚产业研究院。
来源：思瀚产业研究院京城股份
